上交所:从严监管并购重组 驱动市场走向理性

索引号:52230011/2017-181035 发布时间:2017/2/3 9:20:43 作者:刘泉江 来源:金融时报 点击:1012 【字体: 【打印内容】【内容纠错】
索 引 号:  52230011/2017-181035 主题分类:  财政、金融、审计-证券
发布机构:  州金融办 发文日期:  2017-01-26 是否有效:
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上交所:从严监管并购重组 驱动市场走向理性

    中央经济工作会议提出,资本市场要配合企业兼并重组,要尽可能多兼并重组、少破产清算。在此背景下,并购重组在过剩产能化解中被寄予了更大的期望。   

   “上市公司实施并购重组更加理性务实,紧贴实体经济运行轨道,数量虽略有下降,质量效率却有所提升。”上海证券交易所(以下简称“上交所”)近日公布2016年沪市并购重组及监管情况。   

    业内人士称,作为主板蓝筹市场,上交所一直是并购重组的重要平台;与此同时,随着重组问询等信息披露手段的频繁使用,监管也成了2016年重组市场的主题词。种种迹象表明,在监管驱动下,A股并购重组市场正趋于理性。   

    并购案例亮点颇多,数据显示,2016年沪市全年共完成并购重组594家次,交易总金额8500亿元,较2015年同比分别下降31%和18%。重大资产重组方面,共有178家公司停牌启动重组,同比下降28%;共披露150个重组预案,同比下降1.32%;89家公司完成重大资产重组,涉及交易金额3500亿元,合计增加市值约1900亿元,新增市值超过百亿公司13家。   

   “总体而言,2016年,沪市并购重组沿着服务实体经济主方向,助改革、强主业、促转型、去产能,产业逻辑和价值导向贯穿始终。”业内人士表示。   

    供给侧改革和国企改革成为了新的亮点。2016年,沪市国有控股上市公司国企改革与供给侧改革同向发力,并购重组主渠道作用发挥更加充分,共完成并购重组61单,交易金额近3000亿元,占据沪市并购重组交易的半壁江山。   

    不仅如此,并购重组更是成为转型升级和培育新动能的支撑点。业内人士称,围绕主业,做长做强做精做细产业链,正逐渐成为沪市并购重组的主基调。   

    事实上,150单重大重组中,接近130家公司涉及横向或纵向产业整合,交易金额近4000亿元,方案数量和交易金额的占比均达到沪市整体重组公司的8成。   

    统计显示,从产业情况看,90%的重组是通过同行业产业升级以及同一产业的内部整合,实现了向产业链高端、新兴环节的跃升,部分传统行业散小弱差的局面有所改观,体现了并购重组回归实体经济的良好态势。   

    在此背景下,并购重组的协同效应、财富效应和市值效应得以体现。数据显示,2016年前三季度,完成重组的89家公司共实现营业收入3843亿元,同比增长39.4%;实现净利润202亿元,同比增长112.6%。其中,52家公司实现净利润同比增长,21家公司净利润增幅在100%以上。市值方面,剔除大盘影响,较重组前平均增长101%,21家公司实现了市值翻番。  

    提升问询质量堵“暗道”,伴随着并购重组案例的涌现,加强一线监管也顺理成章地被提到了日程。统计显示,上交所共事后问询重组预案150单,提出各类审核关注问题近2000个,要求中介机构发表意见1500余项,要求公司作出重大风险提示近300项,全方位堵住违规“暗道”。   

    问询的同时,监管方面严厉打击并购重组中的违法违规行为,对公司、中介机构和相关责任人实施8次纪律处分和17次监管措施,共涉及公司20余家,责任人40余名,中介机构相关人员6名。   

    值得注意的是,上交所方面还梳理了四类违规情形,树立警示作用。这些主要违规情形包括:   

    一是“忽悠式”重组。例如某公司筹划重组期间,先后称与7家标的公司进行磋商,与3家签订了框架协议书,但长期停牌后仍未有实质性进展,7个月后宣告失败。   

    二是风险揭示不充分。例如某公司披露重组预案5个月后,交易对方提出需重新评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响,双方决定终止重组,但公司前期并未进行针对性风险揭示,严重影响投资者预期。   

    三是进展披露不及时。例如某公司在重组预案中涉及的资金占用、标的资产借款、股权质押、交易对方股权等事项发生了重大变化的情况下,未及时披露。  

   四是中介机构未能履行“看门人”职责。例如某公司披露的重组预案遗漏交易价格,且多处出现错字、漏字和语法错误等现象,但中介机构未能给予必要的督促提醒。  

   事实上,随着对并购重组信息披露监管的逐步深化,重组问询的质量也在不断提升。针对热点类、题材类、误导类公告,上交所在事中监管这个环节,抓早抓小、抓实抓细,刨到根、问到底,亮明监管态度,督促及时改正,避免不当披露误导投资者交易,充分发挥信息披露监管在抑制题材股炒作、防范不当利益输送、化解市场风险中的作用。上交所人士称,经过问询,百余起可能损害中小投资者的行为得到了纠正。   

    严防五大风险:业内人士认为,在监管驱动下,A股并购重组市场已趋于理性。而在2017年重组监管方面,业内人士称,还将全面提升一线监管的力度、深度和广度。就并购重组而言,在做深做细重组方案事后问询的基础上,更加突出监管的风险导向和服务导向,确保重组市场健康有序发展。   

   上交所表示,2017年将严防五大风险:第一是杠杆风险。要求上市公司详细披露杠杆资金的来源、比例、后续还款安排、需要支付的利息费用以及还款期限等关键信息,并进行“置顶式”的风险提示。第二是交易风险。上市公司和交易对方,应当充分估计和如实披露重组失败的风险,便利投资者知悉。第三是跨界风险。对于跨主业购买资产的,重点关注上市公司是否具备跨界经营的技术条件、人才储备、运营经验。第四是整合风险。要求上市公司详细披露标的资产核心技术人员、主要客户、知识产权是否存在流失或无法续期风险。对于境外并购,还特别要求披露是否存在地缘政治风险,是否会出现“水土不服”等问题。第五是减值风险。上市公司应当充分提示商誉和公允价值计量下各类资产可能存在的减值风险以及由此引发的业绩波动。   

   “围绕国企混合所有制改革、落后产能化解、节能环保和生态建设、上市公司‘走出去’战略等重点难点问题,上交所致力于构建‘咨询、培训、信披’三位一体的服务模式,发挥好交易所的平台功能和示范功能。”上交所相关人士表示,将通过加强重组监管全面提升服务国家战略能力。